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大战绿妖之后,蜘蛛侠帕克(托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰)忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽(克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰),因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险,帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任
帕克一直在忙于应付各种挑战:学习超能力的灵活运用;在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等
帕克对玛丽越来越难以自拔,但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对;唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑
同时,新的挑战又出现了:邪恶而强大的章鱼博士
帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命
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